董事长进不了自己公司大门——一家民企在大连的投资遭遇

8月31日,大连圣亚(600593)新任董事长杨子平来到大连圣亚旅游有限公司的大门口。据杨子平介绍,这次到大连圣亚是为了回应大连证监局现场检查的要求,同时也是为了筹备9月7日即将召开的股东大会。

没想到,迎接他的依然是紧闭的大门。“这是我第二次来公司上班了,但和第一次一样,我连大门都进不去。”

阻挠杨子平进入公司的不是别人,正是大连圣亚的员工。据了解,自6月29日董事会构成出现变化,股东大会罢免原来的管理团队,提名杨子平为新任董事长之后,新任董事会与原高管团队之间的矛盾开始爆发。

在过去的两个多月时间里,双方围绕着公司控制权展开了一系列争夺,上演了“抢公章”、“报警”、“封门”等熟悉的“内斗剧”场景。

来自浙江的企业家杨子平和来自浙江的磐京基金,分别通过二级市场举牌的方式成为大连圣亚股东。然而付出真金白银入股、经股东大会票选出来的董事长,为何会被拦在公司门外?谁是这起交易中真正的“野蛮人”?作为监管方的大连证监局,对此又作何表态?

《浙商》记者前往大连,展开了深度调查。

“我们投了十几个亿,现在连公司门都进不去!”

8月31日下午2时,记者跟随大连圣亚新任董事长杨子平、副董事长毛崴前往大连圣亚办公大楼。

“这次来大连圣亚,主要是为了回应大连证监局现场检查的要求,他们明确通知我们今天下午2点到公司来。”杨子平向记者出示了大连证监局的书面通知。

 

面对新董事长的到来,大连圣亚大门紧闭。尽管与公司门卫进行了长时间交涉,杨子平等依然未能进入公司。这是杨子平第二次来到大连圣亚,也是第二次被拦在门外。第一次是在7月1日,“当时刚开完股东大会,我被选为董事长,我是去履职的,但被员工阻拦,对我说非公司员工不得入内!”

8月31日下午2时20分,正在公司门口交涉的杨子平接到大连圣亚证券代表惠美娜的电话。惠美娜称,证监局相关人员并不在大连圣亚,请杨子平前往大连证监局当面谈话。

随后,记者跟随杨子平一行人前往大连证监局。但在半路,杨子平又接到了大连市证监局石永生的电话,表示证监局相关人员正在大连圣亚公司现场。

杨子平随即折返。“马上回现场,我们一定要在现场接受检查,当面与员工沟通。”杨子平表示,自从成为大连圣亚的新任董事长,至今没有有效渠道与员工进行正面对话,“这次配合监管调查的同时,也希望借监管层现场调查的机会,与员工进行对话。”

下午2时50分,杨子平与毛崴再次抵达大连圣亚的大门口。等待他们的,依然是紧闭的大门。

记者询问门岗保安,是否认识董事长杨子平,在场的三名保安均三缄其口。

“是谁安排你们在门口拦人的?”面对杨子平的质问,其中一名保安表示,自己是收到“公司应急工作组”的工作安排。

下午3时,杨子平拨通了110报警电话,称自己的公司被人非法侵占,试图进入自己的公司但遭到恶意阻挠。

3时15分,大连市星海湾辖区片警来到现场。三名警察先是来到公司后门,与大连圣亚的员工进行了沟通,随后来到大门口,向报案人杨子平了解情况。其中一名片警表示:“这种事不归派出所管,去找证监局解决。”

时间很快又过去了半个小时,杨子平在门口抽起了烟。他打算继续等待,直到员工下班,“我们犯不着和员工冲突,他们是不知情的,不懂管理层发生变动,对我们不了解,只会听直属领导命令。”

至于为什么没有员工承认新任董事长的身份,甚至阻挠其进入公司,杨子平解释:“应该是受人指使的。我们董事会开完那么久,员工可能都不知道原来的高管被罢免了,他们不看上市公司公告的,更不会去深究年报的数字和账目。但是公司的微信公众号一直在发抹黑我们新任董事会的文章,说我们是‘野蛮人’。”杨子平说。

下午4时30分,员工陆续下班。三名保安起初依然不肯开门,但下班员工开始聚集在大门口,保安最后还是打开了门。杨子平等人试图趁有人出入大门时顺势进入,现场一度发生争执推搡。

一名中年男子声称自己就是纠集这么多员工的组织者,要与杨子平当场对质。后经证实,该名男子为职工监事于明金。

在面对员工时,杨子平用几乎呐喊的音量尝试对话:“我是大连圣亚的新任董事长,我是来投资建设大连圣亚的,不是来买壳的!我愿意拿出1000万基金给员工做疫情工资补贴……”

现场的员工并没有给杨子平说完的机会,在于明金的示意驱赶下纷纷散去。

这场小冲突,让110再次出警。与上一次不同,一位身穿白色警服的高级警官下车与杨子平交涉,该名警官表示:“大连圣亚的事情太过复杂,公安局无法处理,希望你们早点离开现场。”

一直到下午6时,杨子平与毛崴等人依然无法进入大连圣亚的公司大门,更没有见到大连证监局的任何人员。这期间,杨子平淋了点雨。他告诉《浙商》记者,自己是做实业起家的,做过钢材,也承接过大连地铁建设,一路走来从没遇到这样的事情。

“我个人投资就达到3个亿,磐京基金也投了十来个亿,我们十几亿真金白银的投资,现在连自己公司的门都进不去!”

短短2个月,从“蜜月”到“变脸”

大连圣亚成立于1994年,2002年上市,是大连市唯一一家主板上市的旅游企业,企业以水族馆经营、海洋探险人造景观、游乐园等项目为主,公司介绍中称是“第三代海洋馆的建设者”。

“我在一直很看好大连的旅游行业,大连圣亚可以算是细分行业的龙头,对公司未来的项目规划我是有想法的。”杨子平告诉记者,在合作前期,自己与大连圣亚的沟通十分顺畅,从这些年上市公司的年报和公告来看,大连圣亚是很缺资金的。

记者据公开信息整理发现,大连圣亚长期处在亏损状态,不管是培育了近8年的蓝色迪士尼“大白鲸计划”还是哈尔滨、三亚、昆明、镇江、千岛湖、营口等数个项目,几乎都陷入停滞。

简单来说,杨子平认为,大连圣亚作为大连旅游行业的龙头,具备行业发展潜力,但公司连年亏损,公司管理层面存在问题。

“大连圣亚的国资大股东——星海湾投资管理一直以来与以肖峰为首的原高管发展战略不一致,大股东要求大力发展本地,但是管理层则举债四处出击。”杨子平认为,大连圣亚原本的公司战略存在严重误判。

从大连圣亚的历年年报中可以看到,大连圣亚对外地项目“情有独钟”,不惜通过抵押、担保的方式融资,账面在建工程数量颇高,但近四年来并没有竣工项目,资产负债率高达60%。对比同类上市公司宋城演艺,2019年资产负债率仅10.5%。

然而,居高不下的资产负债率与流动性不足的财务危机并没有影响高管的薪酬待遇。2019年,大连圣亚支付给职工的现金比率高达35.08%,“这是明显的管理异常,收益分配政策异常。”

杨子平认为,以原总经理肖峰为主的公司管理层对此要负相当大当的责任。“这样的发展战略与公司治理,国资大股东竟然视而不见,多年来没有对高管团队产生疑问?那么谁来保护我们全体股东的利益?谁来保护广大中小股民的利益?”杨子平表示。

在发现公司经营管理上的问题之后,及时止损、挽回局面成为了杨子平的头等大事。而大连圣亚新董事会与原管理层内斗风波也就此拉开序幕。

谁该持有公章和信披电子证书?

2020年6月29日,大连圣亚召开股东大会,原董事长、副董事长被罢免,杨子平提名的3名董事和磐京基金提名的1名董事成功当选,自此,杨子平及其所提名人选在董事会中拥有5席,占据多数,获得主动权。随后,新任董事会作出了罢免原总经理肖峰等高管等一系列决策,但遭到了原高管团队、部分员工及部分减持股东的抵制。

原高管团队坚称,新任董事会的决议不合理,并多次向大连市有关部门进行实名举报,上交所与大连证监局多次发函问询。此外,原高管团队至今仍持有公司公章与上市公司信息披露数字证书,用公司微信公众号持续向外界发布反对杨子平等董事会决议的信息,称其为“资本市场的野蛮人”。

 

 

 

大连圣亚微信公众号连发数文反对董事会决议

在过去的两个多月时间里,大连圣亚的原管理层、员工等轮番出面,用各种方式向新任董事会说“不”。

7月1日,大连圣亚员工对杨子平和磐京基金进行实名举报,称股东大会决议不合法。

8月14日,大连圣亚发布了《关于公司涉及诉讼的公告》,对大连市沙河口区人民法院受理原告辽宁迈克集团股份有限公司、大连神洲游艺城、肖峰诉公司决议撤销纠纷一案进行了披露。

公告显示,大连圣亚原总经理肖峰等人通过上诉的方式,要求撤销董事会解聘公司高管的决议,原管理层认为杨子平具有操控董事会、清洗管理层之嫌。

此外,在前期的公开媒体报道中,原管理层对多家媒体表示,杨子平与大连圣亚多名股东关系紧密,与磐京基金存在交集,属于一致行动人,存在一致行动关系。

7月中旬,大连圣亚职工代表成立“公司应急工作组”,宣布在公司遭遇突发及紧急事件时,起到维护公司正常运作秩序、保护公司财产安全等作用。

据杨子平表示,大连圣亚的公章和在交易所进行信息披露的电子证书,依然掌握在原管理团队肖峰等人手中。

那么,大连圣亚这家公司目前究竟是在谁的管理下?公司的大小事务又是如何决策的呢?9月2日上午,记者先后致电大连圣亚原总经理肖峰,原董事会秘书丁霞,截至发稿前,两名原高管并没有作出任何回应。

据悉,就公章问题,杨子平方面曾经报警,得到的回复依然是“找证监局解决”。

一个公司的公章应该在谁手中?杨子平是否有权利拿在手里?对此,记者请教了熟知《公司法》的专业律师。

按照《公司法》相关规定,股东大会是上市公司最高权力机构,其他机构都由它产生并对它负责。“《公司法》明确规定,由股东大会选举出来的董事会,对内掌握公司事务、对外代表公司的经营决策和业务执行机构,董事长是公司的最高领导者,董事和监事不是公司雇员,而是公司的主人和仲裁人。

这名业内人士强调,“如果原高管团队依然持有公司公章,那违法行为就是属实的。

针对原高管团队对杨子平等一致行动人的指控,这名律师表示,一致行动人的界定在法律上是有明确规定的,需要有明确的证据。“从目前原高管团队的对外声明来看,仅仅因为都是浙江人,因为都在股东大会上进行了同样的表决,就怀疑是一致行动人,理由并不充分。”

杨子平告诉记者,大连市证监局针对一致行动人的调查已经结束,“调查结论已经出来了,我们几个股东之间并不是一致行动关系。”

总是约不上的“约谈”

既然大连圣亚新旧管理层双方僵持不下,监管介入成为必要的手段。记者了解到,争议双方都向大连证监局进行了“举报”或者投诉,但到目前为止,收到监管函的基本上是杨子平一方。

8月18日,大连圣亚召开第七届二十一次董事会,通过了《关于同意公司重新获取印章证照的议案》,董事会要求在2020年8月18日前,相关持有人需返还公司印章证照(公章、营业执照),董事会指定公司法定代表人、董事长、总经理杨子平负责接收和保管。如限期前未收到,杨子平将处理重新获取印章证照的相关事宜。在公司重新取得公司印章证照之前,杨子平的签字具有代替公司印章的对外效力。

由于这个“签字代替公司印章”的做法,大连圣亚很快就受到了监管部门的关注。8月20日,大连圣亚收到上交所下发的《监管工作函》和大连证监局的《监管关注函》。

此前,大连证监局就曾多次向大连圣亚发函问询,要求大连圣亚董事会就相关做法作出解释。对此,杨子平向记者表示:“大连证监局至今没有回应过我们新任董事会的任何监管需求,包括要求审计公司在建项目,协助解决新旧管理层纠纷等,然而原管理层的投诉,证监局发函的效率都非常快。”

杨子平回忆,7月1日,由于无法进入大连圣亚正常履职办公,他与副董事长毛崴与员工正在僵持不下。“那天中午12点43分,大连圣亚原董秘丁霞转发大连市证监局的约谈通知,要求我们下午1点钟去证监局谈话。”杨子平表示,当时员工情绪激动,他与毛崴还疑似被人尾随跟踪,因担心人身安全,防止发生群体性事件,他们一行人决定先去大连市纪委报备。因为没有及时赶到证监局,第二天,大连市证监局就给杨子平和毛崴下发了行政处罚函。

“从临时发约谈通知,到第二天极速处罚,大连市证监局的效率在这件事上还是很高的,但面对我们的申诉和举报,却始终不见回应。”杨子平向记者提出了自己的质疑。

而8月31日下午,应大连市证监局书面通知前往大连圣亚配合检查的杨子平,依然没有与当地监管层碰上面。“他们先说人在公司,中途又说在证监局,最后又说在公司,我们来回跑了几次,到最后不仅进不去门,也没见到他们出来。”杨子平对这样的沟通方式表示不解。

杨子平说,大连圣亚新任董事会不仅欢迎证监局的监管调查,更希望能主动寻求证监局的调查,让监管层帮助厘清公司管理问题的谜团。“然而我到目前为止,连证监局的人都没见过。”

跑了五个部门,吃了五个“闭门羹”

9月1日上午,由于此前多次联系相关政府部门投诉无果,大连圣亚副董事长毛崴决定直接前往大连市政府反映情况。毛崴表示,公司管理层内斗这件事已经持续了快两个月,大连市各个部门没有一个肯管,“我也不是第一次来东北投资了,这样的情况第一次见”。

毛崴没有想到,接下来跑的五个政府部门,没有一个顺利完成投诉。《浙商》记者跟随毛崴,连吃了五个隐形的“闭门羹”。

第一站 大连市政府

在大连市政府接待室得到的反馈信息为:市长是不可能见到的,投诉可以使用网络信箱,但网络信箱不会有回信;毛崴表示此前曾以书面形式快递投诉信,未收到反馈,市政府接待室表示,接受书面材料投诉,但只受理平邮挂号信,EMS件只签收但不受理;大连圣亚的事件建议去信访局上访。

第二站 大连市信访局

交涉后反馈信息为:事件没有适用的受理范围,建议去找国资委。

第三站  大连市国资委

交涉后反馈信息为:建议找大连市国资委信访部门,并提供了联系电话;毛崴随后联系了该信访部门,对方表示要去找国资委纪委,但无法提供联系电话。

第四站 大连市营商环境管理建设局

毛崴一行人抵达的时间为上午11时10分,工作人员表示相关负责人吃午饭去了;毛崴表示,昨天曾电话联系大连市营商环境管理建设局要求投诉,对方同样要求形成书面报告,平邮寄送,并表示反馈时间将在两个星期以上。

第五站  大连证监局

9月1日下午3时,记者跟随杨子平及其代表律师来到大连证监局。在进行身份登记之后,一名工作人员告知:“局长和副局长今天都出差去了。”

“昨天电话里沟通过,说今天他们都在,让我来局里沟通!”杨子平对该名工作人员表示,自己是大连圣亚的董事长,并解释了8月31日下午的经历。

该名工作人员对杨子平表示:“大连圣亚的事情我们都知情,但领导确实不在,现在和我们科员面谈也可以,但必须和杨子平单独约谈,其他人不得陪同,包括律师。”

杨子平对此表示强烈反对,要求由律师陪同谈话,否则不接受面谈。该名工作人员表示:“单独约谈是正常流程,你认为自己是董事长,难道没有能力接受我们的单独谈话?”

最后,单独谈话还是未能进行。

另一方面,记者在表明身份后要求采访证监局相关负责人,询问能否回应大连圣亚董事会“选择性监管”的质疑,能否回应大连圣亚要求审计项目及调查违法违规披露信息的举报。大连证监局办公室工作人员表示:“要走流程,留下记者证复印件和联系方式。”

在留下相应材料后,工作人员让记者回去等回复。

由于未有实质性的进展,一行人离开大连市证监局。记者问杨子平:“你为什么坚持要让律师在场?”杨子平表示:“自从我被选为大连圣亚的董事长之后,证监局一系列的监管行为,立场显然有所偏袒,如果在谈话中沟通不畅,我更需要律师在场保障我的权益。”

据悉,目前还没有任何一条法律法规规定,在证监局约谈的情况下不能有律师在场。“另外,杨子平此次前往证监局去,也不是正式约谈,而是回应8月31日现场调查的要求,正式约谈是需要另外下发正式通知的。”

投资能过“山海关”吗?

眼下,大连圣亚的业绩并不乐观。据近期公布的半年报显示,2020上半年大连圣亚实现营业收入2285.88万元,同比减少了82.52%;亏损5320余万元。

业绩“惨淡”,公司控制权斗争却比巨亏的数据更引人注目,而最令人难解的,则是这样一场闹剧,陷入了投诉无门的迷局。

记者发稿前,杨子平一行带着扩音喇叭,再次前往大连圣亚公司门口。“这次我要在下班时刻用喇叭循环播放演讲,让员工意识到现在公司的情况。”此举能否产生效果,仍不得而知。

根据公告,9月7日,大连圣亚将召开临时股东大会,而新旧管理团队权力之争能否解决,依然是个未知的迷局。

“这次投资的经历,让我深刻体会到了不同地域营商环境的差异。”杨子平表示,“对大连圣亚的这次投资,只有在二级市场举牌花钱的时候,我感受到自己是被欢迎的,当我要行使股东权利的时候,困难重重。”

对于大连这个城市,杨子平说自己的是有感情的;但在大连圣亚的经历,他却不想再体验第二次。“我想问一问大连市有关部门,我对上市公司信息披露违法违规的举报为什么不处理?大连圣亚到底是个法治还是人治的公司?我来大连投资,到底要怎么做才能让相关人士满意?我来大连投资,是不是只能花钱,而不能过问我能不能赚钱?”

作为辽宁省GDP排名第一的城市,大连有关方面将如何对待这起投资人与原管理团队之间的纠纷?《浙商》记者将继续关注。

上一篇:未严查同业投资业务,潞安财务公司被罚30万,两高管被警告 下一篇:公司法全盤修正重要議題研析──以公司登記、關係企業及社會企業為核心