七问万达电影重组:王健林“割肉”打的什么算盘?

  当A股影视公司在资本大逃杀中哀鸣的时候,停牌近一年的万达电影抛出了一份重组方案——作价116.19亿元,收购万达影视96.83%股权。

  看起来是万达旗下资产“左手转右手”的买卖,但明眼人一眼看出了问题的关键:王健林父子套现了?

  娱乐资本论  仔细分析了交易结构后发现,事实,并非这么简单。

  与其说是“套现”,不如说,是“让利”,而且这背后势必经过了复杂的利益博弈和多方妥协。

  理论上说,王健林父子在重组中的确可以套现近27亿元。但这并不是他们主动而为之,而是触发了证监会关于二级市场大股东短线操作的相关规定,不得已而拿了现金。此外,这笔钱不但分3年支付,并且规定了严格的对赌条款,假设万达影视没完成对赌,比目标少1亿,王健林父子就要赔给上市公司13亿……

  不仅如此,万达影视此次注入的价格(大约13倍PE),远远低于当下的影视公司市场价(24倍PE),甚至低于前一轮pre-IPO融资时的估值。

  要知道,当年万达影视的pre-IPO,还是2016年初,恰逢影视资本市场的估值顶点,万达的老板们只发了一个朋友圈,就轻松募集了几十亿的资金。

  而如今,影视股遭遇寒冬,王健林的诉求也很明确,矛盾分主次。尽快推进万达影视上市是第一位的,压低估值而获取监管快速审批,用高性价比赢得二级市场资本主动背书,从而保证整个集团的资金安全。

  说到底,这是理性又冷酷的王健林,决不是“蒙眼狂奔”的贾跃亭。

  王健林父子套现?

  万达电影的前身是上市公司万达院线(曾收购了时光网),而万达影视主要是万达旗下的影视制片业务,这块业务一直没有装入上市公司。

  早在2016年,万达影视就曾有过一次资产注入上市公司的方案,当时的资产包,还涵盖了万达刚刚收购不久的传奇影业,要整体作价372亿,卖给上市公司。但在资本市场严苛的环境之下,最终,万达主动放弃。

  这一等就是2年。

  这一次,注入的资产包剔除了“亏损大户”传奇影业,新增了新媒诚品(万达旗下电视剧制作资产,出品的《斗破苍穹》即将播出)。

  由于资产的变更,交易规模从此前的372亿大降至116亿。

  这次并购,上市公司万达电影将通过现金和发行新股两种方式购买万达影视股东手中的股权。注入万达电影后,万达影视做出了3年累计净利润32.28亿元的业绩承诺。

  当公告一发出来,看到下面这条协议内容,市场许多人啧啧道:王家父子套现了!

  万达电影在公告中表示,万达投资所持标的资产对价26.93亿元,由万达电影以现金方式支付;其他方所持标的资产对价以非公开发行股份的方式支付。

七问万达电影重组:王健林“割肉”打的什么算盘?

  这个万达投资正是由王健林和王思聪父子进行穿透式持股,两人合计持股100%。理论上说,王健林父子在重组中可以套现近27亿元。

  但事实上呢?拿现金也许是无奈之举。

  根据证券法第47条规定,上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东,将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归该公司所有,公司董事会应当收回其所得收益。

  这是什么意思呢?也就是说,在二级市场股票交易,大股东在六个月内先买入后卖出,或者先卖出后买入,证监会都是不允许的。这触发了证监会短线交易规则。

  根据公告中的条件,要想拿到这27亿元,王氏父子需要满足以下条件:

  其一,27亿分三年支付。交割后,上市公司向万达投资支付 10 亿元;第一份年报后,支付9 亿元;第二份年报后,支付余下 792,885,650 元交易对价。

  其二,万达投资的现金支付交易与对赌协议捆绑。据公告,在上述第二期、第三期价款支付前,如果业绩承诺方万达投资没有完成业绩承诺,需要进行补偿,万达电影将直接从价款中扣减相应的金额。

  万达电影董秘王会武向娱乐资本论更进一步解释称,这个补偿不是等额的,而是有放大效应。根据公告中公布的放大公式,假设万达影视2018年差1亿才能完成对赌,那么,万达投资需要补偿给上市公司的金额为1除以32亿,然后再乘以120亿。

  在这个过程中,万达投资不但无法轻松套现,反而要为其他股东承担一部分风险。

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