金字火腿资本运作涉嫌利益输送 二股东股票质押告急

  金字火腿多次资本运作涉嫌利益输送 现在二股东股票质押又告急了

  东吴证券对5583万股金字火腿股票质押回购发出违约通知函,占娄底中钰所持股份数量的38.77%,占公司总股本的5.7%。

图片来源:视觉中国

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  随着A股市场指数的震荡下挫,不断有上市公司股东陷入股票质押违约的境地。这次轮到了深交所中小板上市的金字火腿(002515.SZ),该公司第二大股东的股票质押正面临违约。

  金字火腿6月27日晚间公告,持股5%以上股东娄底中钰资产管理公司(下称娄底中钰)发函告知上市公司,其与东吴证券办理的股票质押式回购交易将作违约处置。

  根据公告,娄底中钰有1.44亿股触及平仓线,占其所持股份的100%,占公司总股本的14.72%。金字火腿称,东吴证券从2018年6月26日起有权向交易所申报违约,并将该笔质押股票进入违约处置流程并计提相应罚息。

  上述触及平仓线的质押股份包括娄底中钰此前补充质押的股份。上市公司曾在6月26日披露,娄底中钰补充质押1000万股公司股份,占所持股份比例为6.95%。

  不过,6月28日早间,金字火腿披露了一份更正公告,对娄底中钰的股票质押违约数量、处置方式以及平仓风险作了重新说明。

  公告称,截至27日,与某资产管理计划出资的2.44亿元合约对应,东吴证券仅对5583万股金字火腿股票质押回购业务发出违约通知函,占娄底中钰所持股份数量的38.77%,占公司总股本的5.7%。

  公告还称,虽然东吴证券有权将质押股票进入违约处置流程,但后续处理仍在与上市公司协商,东吴证券暂未向交易所提出违约申报。因此,娄底中钰质押的金字火腿股票目前还没有平仓风险。

  尽管发布了更正公告,但二级市场28日还是做出了反应。当日收盘,金字火腿跌停,报4.82元。Wind数据显示,今年年初以来,金字火腿股价累计下跌41.72%。

  当初娄底中钰为何入股金字火腿?这与2016年金字火腿进行的双主业转型有关。当时,金字火腿斥资4.3亿元,高溢价收购了中钰资本管理(北京)股份有限公司(下称中钰资本)43%的股权,为中钰资本旗下医疗资产装入上市公司进行了预先铺垫。

  2016年12月,金字火腿对中钰资本增资1.63亿元,增资完成后金字火腿持有中钰资本51%的股份,实现医疗业务并表。通过先收购、再增资的“两步走”的方式,金字火腿巧妙地规避了监管机构对上市公司重大资产重组的监管。

  受并表影响,从2017年开始,金字火腿昔日的火腿主营业务占总营收的比例大幅下降。2017年年报显示,上市公司火腿与火腿制品业务的营收分别增长7.9%和19.5%,但是占总营收的比例降至32.7%。

  不过,一些市场人士认为金字火腿的收购溢价过高。根据4.3亿元收购43%股份的收购报价,对中钰资本的估值相当于10亿元。截至2015年末,中钰资本净资产2.3亿元,净利润约1059万元,因此收购交易相当于给予了4.35倍的市净率和94.4倍的市盈率,中钰资本一方有借助上市公司输送利益之嫌。

  娄底中钰对金字火腿的入股追溯至2017年8月。当时,金字火腿控股股东施延均的一致行动人施延助、施文和施雄飚将总计1.44亿股无限售流通股转让给娄底中钰,令后者成为公司第二大股东。而后者的核心股东,恰恰就是中钰资本的核心股东。

  值得一提的是,2017年7月,娄底中钰实际控制人禹勃被选举为金字火腿董事长。自此时开始,金字火腿的大股东及一致行动人退居幕后,上市公司开始在第二大股东的引导下进行资本运作。

  2017年11月,金字火腿旗下中钰资本订立协议,计划购买纽约证交所上市NovaBay Pharmaceuticals (NBY)37.14%的股份,成为后者第一大股东。不过,到了今年3月,由于中钰资本未能在协议约定期限前完成境外直接投资的核准备案手续,各方协商一致决定终止交易。

  2018年4月,金字火腿筹划重大资产重组,计划以支付现金方式,从多家关联方手中收购江苏晨牌药业集团(下称晨牌药业)81.23%的股权。这一交易也曾被市场人士怀疑有输送利益的嫌疑。最终,由于各方未能就估值调整等条款达成一致,交易告吹。

  今年5月份,金字火腿再度抛出并购计划,打算出资1.84亿元从关联方手中收购上海瑞一医药科技公司75.9%的股权。目前这一交易尚在推进当中,但监管机构已经发出问询函,提出的问题同样包括是否存在利益输送。

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