美吉姆溢价3766%卖身 财富增值280倍却屡屡拖延出资

  新浪财经讯 三垒股份今日起停牌,并公告《重大资产购买预案》等一系列文件,标志了已筹划数月之久的收购著名早教机构美杰姆(美吉姆)事项取得实质性进展。这是公司继一年前并购楷德教育、实现业务转型后,在教育领域的又一次重大布局。

  《资产购买预案》披露出了这次收购交易的诸多细节,与之前的普遍预期不同,此次重大资产重组为全现金收购,并不涉及发行股份购买资产,因此无需提交中国证监会审核,另外交易对方(美杰姆)出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》,交易完成后上市公司的控股股东、实际控制人均不发生变更,因此也不构成重组上市。

  这样的并购安排简化了很多程序和手续,交易结构也更加简单,但翻阅该《重组预案》后,新浪财经还是发现了一些本次并购交易中值得关注的问题。

  33亿对价全现金支付 背靠“中植系”解决16亿资金缺口

  根据《重组预案》的交易方案,在本次收购中,上市公司三垒股份将设立一家新公司(称为“收购方”)作为收购的实施主体,在新设立的收购方中,三垒股份认缴其70%的注册资本,承担相应对价款约23.1亿元,无关联关系的独立第三方投资者认缴剩余30%的注册资本。

  然而根据资料显示,截至2017年12月31日,三垒股份总资产为13.02亿元,净资产为11.48亿元,其中货币资金及理财产品合计7.32亿元(已包括前次募集资金剩余款项6.43亿元),即使所有资金全部用于收购,还有至少16亿元现金缺口需要对外筹集。

  对此,三垒股份在预案中给出了可能的解决方案,即“通过银行借款或关联方借款等债券以及股权融资方式筹集”。

美吉姆溢价3766%卖身 财富增值280倍却屡屡拖延出资

  新浪财经注意到,三垒股份实际控制人为谢直锟,他也是中植集团的实际控制人。背靠“中植系”的广泛资源,16亿的现金缺口想必应该也不会成为收购的最大障碍。

  39倍市盈率+溢价3766%收购 并购标的高估值令人不安

  伴随二孩政策的全面放开、人均可支配收入的提高以及家长教育观念的转变,国内早期教育行业规模不断扩大,标的公司(美杰姆)在国内已运营超过340家加盟店和直营店,“美吉姆”的品牌逐渐深入人心的同时,业绩也在大幅增长。

  尽管如此,这次并购标的美杰姆的估值似乎依然“相当不便宜”。

  《重组预案》显示,美杰姆2016年、2017年未经审计的营业收入分别为1.17亿和2.17亿,净利润分别为3476.91万和8509.35万。按33亿交易对价计算,此次并购静态市盈率高达38.8倍,即使按照2018年1.8亿净利润的承诺业绩计算,市盈率仍然达到18.3倍,这在教育类以往并购案例中都是明显偏高的。

  此外,截至2017年12月31日,美杰姆全部权益的账面值为8551.86万元,参照33亿交易对价,收购溢价率高达3766%。如此高溢价收购,将形成大约30亿左右的商誉,所蕴藏的减值风险,也同样令人不安,投资者还需格外关注。

  400万5年变身11亿 股东却屡次拖延实缴出资

  资本市场上的IPO和并购交易往往伴随的都是令人咋舌的财富神话,美吉姆的上市也不例外。

  以美杰姆创始人之一霍晓馨为例,报告书显示,2013年8月18日,北京美杰姆教育科技股份有限公司创立,作为发起人之一,霍晓馨认缴1200万,实缴金额为400万元。

2016年美杰姆设立之初出资情况

2016年美杰姆设立之初出资情况

  而根据并购交易方案,通过出让所持的美杰姆股权,霍晓馨将获得11.22亿元的交易价款。从2013年8月至今不到5年时间,400万的投入将带来高达11亿的收益,5年财富增值超280倍。其他创始人也无一例外。

  不过,在《重组预案》中新浪财经还注意到,不仅在美杰姆创立之初时,几位股东的实缴资金都远低于各自的认缴金额,之后各股东又多次做出过补齐认缴资金的约定并一再延后,但都没有履行各自的补缴承诺,直到此次上市公司三垒股份收购时,原股东仍没有实际出资补齐,而是重新约定由收购方来完成实缴出资。

  对于美杰姆各股东一而再、再而三的变更出资承诺、并且最终也未能补齐认缴出资的情况,新浪财经并没能在报告中找到任何解释。

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